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15/03/2016:Une société n’est pas engagée par un contrat conclu en son nom par un « Directeur »

Quels sont les faits litigieux, dans un exemple récent, soumis aux tribunaux?

Le Directeur de site d’une société avait signé, pour le compte de celle-ci, un contrat portant sur la location d’un matériel.

Cette même société avait ensuite refusé de payer les loyers échus au motif que le salarié signataire du contrat, n’était pas habilité à la représenter et qu’il n’avait donc pas pu l’engager contractuellement.

La Cour d’Appel a écarté cet argument au visa de l’article 1998 du code civil (régime du mandat). Elle a considéré que la société était malgré tout engagée en vertu de la « théorie de l’apparence » dès lors que le contrat de location portait le cachet de la société ainsi que la signature du salarié en sa qualité de Directeur de site.

La Cour de Cassation a cependant, très récemment, donné tort à la Cour d’Appel: ces circonstances n’étaient pas de nature, selon la Cour de Cassation, à dispenser le contractant, bailleur, de vérifier les limites exactes des pouvoirs de la personne, signataire du contrat, au sein de la société prétendument locataire du matériel.

Il convient de noter qu’en théorie, selon la thèse jurisprudentielle du « mandat apparent », une société peut être engagée par une personne, même non habilitée régulièrement, si le tiers avec qui cette personne a contracté « a légitimement pu croire » que celle-ci disposait des pouvoirs nécessaires.

Quelles conclusions pratiques en tirer ?

Il ressort de la décision de la Cour de Cassation que le cachet d’une société et la signature d’un « Directeur de site » de celle-ci apposés sur un contrat ne permettent pas, à eux seuls, pour le cocontractant de se prévaloir de cette théorie et donc de la validité du contrat.

La solution, apparemment sévère pour la société bailleresse, est juridiquement logique dans la mesure où le titre de « Directeur », ne correspond, en effet, à la qualité de représentant légal pour aucune forme de société.

Dans de telles circonstances, il faut s’assurer que le signataire a bien le pouvoir d’engager la société au nom de laquelle il prétend contracter, en exigeant la production d’une délégation de pouvoirs personnelle et précise si l’extrait K Bis de la société ne mentionne pas lui-même l’intéressé comme l’un de ses mandataires sociaux.

La Cour de Cassation a, en outre, précisé qu’il incombait à la société bailleresse, se prévalant dans ce dossier du contrat litigieux, de prouver la réalité des pouvoirs du salarié de la société prétendument cocontractante, et non pas à cette dernière de prouver l’absence de pouvoirs de l’intéressé.