Tout litige né à l’occasion de la cession des titres d’une société commerciale relève de la compétence exclusive du tribunal de commerce, même lorsqu’il implique des salariés.
Aux termes d’un protocole portant cession de la totalité des actions émises par une société, le cessionnaire, une société par actions, s’engage à émettre des bons de souscription d’actions de son propre capital au profit des minoritaires cédants, à la condition qu’ils signent un contrat de travail avec la société cédée (contrat dont les clauses sont précisées par le protocole de cession) et qu’ils soient toujours salariés de cette société à une date déterminée.
Ce même protocole de cession indique que ces salariés seront tenus par une clause de non-concurrence, assortie d’une contrepartie financière.
Les intéressés ayant été licenciés avant la date fixée, ils demandent au cessionnaire le versement de la contrepartie financière dont était assorti leur engagement de non-concurrence.
Le tribunal de commerce, saisi de cette demande, se déclare incompétent : la clause de non-concurrence était instituée dans le cadre de la relation de subordination des demandeurs à l’égard de leur employeur et il s’agit de statuer sur un litige entre employeur et salarié, né de l’exécution du contrat de travail.
L’arrêt de la Cour d’Appel qui avait confirmé la compétence du conseil de prud’hommes est cassé.
La Cour de Cassation considère en effet :
– que c’est en leur qualité d’associés cédants que les demandeurs se sont engagés au titre de la clause de non-concurrence contenue dans le protocole de cession ;
– que, de plus, le litige oppose les demandeurs, non pas à leur employeur, mais au cessionnaire de leurs actions qui se trouve être la même personne.
Dès lors, le litige, né à l’occasion de la cession des titres d’une société commerciale, relève de la compétence unique de la juridiction commerciale et en aucun cas du conseil de prud’hommes.