1° Adoption ou modification de clauses d’agrément dans les statuts des SAS
L’unanimité des voix des associés n’est plus requise dans les SAS pour adopter ou modifier les clauses d’agrément dans les statuts de ce type de société commerciale.
Les conditions, notamment de majorité, de la modification ou de l’adoption de telles clauses peuvent donc être désormais librement déterminées dans les statuts.
En effet, une ordonnance du 4 mai 2017, prise en application de la loi Sapin 2 (du 9 décembre. 2016), supprime la règle de l’unanimité pour l’adoption ou la modification des clauses statutaires de SAS soumettant les cessions d’actions à l’agrément préalable de la société (Code de Commerce., article . L. 227-19, alinéa 1 modifié).
Il est à noter que depuis le 6 mai 2017, une telle clause statutaire d’agrément ne peut être adoptée ou modifiée que par une décision prise collectivement par les associés, dans les conditions et dans les formes prévues par les statuts de la SAS (Code de Commerce, article L. 227-19)
2° Dépôt de projets de résolution par les associés de SARL ajoutés à l’ordre du jour d’une Assemblée.
La possibilité pour des associés de SARL de faire inscrire par le Gérant des points ou des projets de résolution à l’ordre du jour des assemblées générales leur sera désormais ouverte s’ils représentent, individuellement ou ensemble, au moins 5 % des parts sociales.
Une ordonnance du 4 mai 2017, prise en application de la loi Sapin 2 (du 9 décembre 2016), permet dorénavant aux associés de SARL, lorsqu’ils représentent, individuellement ou ensemble, au moins 5 % des parts sociales, de faire inscrire, et d’ajouter, à l’ordre du jour des assemblées des projets de résolution qui sont portés à la connaissance des autres associés (Code de Commerce, article L. 223-27 modifié).
Il convient de noter que cette disposition est d’ordre public, toute clause contraire est donc réputée non écrite (Code de Commerce, article L. 223-27 modifié).
Elle entrera en vigueur à compter de la publication prochaine d’un décret précisant les modalités de la procédure de dépôt des projets de résolution (délai, formalisme, motivation de la demande, etc…).