Newsletter Avril 2015:
La société absorbante répond des infractions commises avant l’opération de fusion par la société absorbée.
Une fusion par absorption entraîne la transmission universelle du patrimoine, c’est-à-dire des actifs et des passifs, de la société absorbée à la société absorbante. La nature des passifs qui sont effectivement transmis au titre de cette opération peut poser question, comme en atteste un arrêt récent de la Cour de Justice de l’Union Européenne.
Dans un récent arrêt, la Cour a eu à se prononcer, sur le fait de savoir si le passif transféré à la société absorbante comprend également le passif lié à la responsabilité du paiement d’amendes infligées pour des infractions commises par la société absorbée avant la fusion.
La Cour a précisé qu’une fusion par absorption entraîne la transmission, à la société absorbante, de l’obligation de payer une amende infligée par décision définitive après cette fusion pour des infractions au droit du travail commises par la société absorbée avant ladite fusion.
Cette solution, rendue au regard de la directive « fusion » du 9 octobre 1978, demeure d’actualité sous l’empire actuel de la directive 2011/35 du 5 avril 2011 qui a remplacé celle de 1978.
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